1970年，叶问晚年患癌，却在香港天台教拳，收下最后一个问题徒弟——混血警察比利。
晚年的叶问在香港通菜街天台教咏春，已不再追求“打十个”。此时香港暴动频发，中英混血警察比利因既不被华人接受也不被英国人信任，被上司刁难。比利上门求教，叶问起初拒绝，后来发现比利的母亲曾在佛山被叶问救过。叶问一边教拳一边与喉癌斗争，痰盂永远放在木人桩旁。比利的最后一课不是黐手，而是叶问教他如何用咏春的“连消带打”在暴动中既不杀人也不被打死。最终比利用咏春制服英国上司，却被革职。影片结尾，叶问在雨中独自打木人桩，痰盂翻了，血丝顺着雨水流走。比利从背后给他撑伞。叶问说：“不用学了。” 比利说：“我还没学完。” 两人一前一后消失在雨中。
港产动作片的情怀最高峰。去掉所有夸张，只剩癌症、痰盂和潮湿的天台。老年叶问的动作戏不再凌厉而是力竭，但每一寸力竭里都是尊严。
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